企业IPO财务尽职调查分析及完善建议
【摘要】 以独立的第三方机构为开展主体的财务尽职调查是IPO过程中拟IPO企业与监管部门之间信息不对称问题的有效解决途径，对于拟IPO企业认清自身优劣势从而提高IPO成功率，以及预防、监督IPO财务造假都具有重要意义。文章基于财务尽职调查相关理论，以风险角度为切入点，就案例企业百川环能首次公开募股财务尽职调查中的关键问题开展分析，在此基础上合理评价保荐机构的调查工作，并提出完善IPO财务尽职调查的相关建议，以期为企业IPO财务尽职调查相关工作提供借鉴。
【关键词】 财务尽职调查;IPO;上市风险
我国资本市场在帮助经营主体融资方面的作用更加凸显，很多优秀企业借助上市融资获得了源源不断的发展动力(曹汉霖等，2019)，我国大多数企业都将IPO作为资本市场的最终目的地(胡妍等，2019)。监管部门对拟IPO企业的上市审核标准更加严格，财务数据更是成为重点审核对象。相关数据显示，财务问题已成为近几年来拟IPO企业审核未获通过的主要原因。在此背景下，作为IPO审核前必经环节的财务尽职调查就显得尤为重要，甚至成为影响企业IPO成功与否的关键因素。而承担财务尽职调查任务的中介机构，可能存在专业能力不足而错误评估拟IPO企业价值的问题(张学勇、张秋月，2018)。当前，外部监管趋严、中介机构辅助不力已经成为企业IPO被否的主要外部原因(马晓娟等，2018)，中介机构如何转变思路、调整完善财务尽职调查工作对于拟IPO企业顺利通过审核具有重要的现实意义。
一、财务尽职调查相关理论
(一)财务尽职调查流程及范围
财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指独立的中介机构接受委托方的委托，调查、分析交易对象所有经营业绩方面的情况，是双方获取重要信息和避免损失的有力工具。财务尽职调查的主要流程可分为立项、调查前准备、全面调查三个阶段。立项即由委托企业与受托机构在深入了解的基础上互相选择，最终以签订《业务约定书》的方式对委托业务加以确认。调查前准备阶段的主要工作包括：初步了解目标企业的整体环境;对业务流程等重要信息作进一步深入了解;完成尽职调查实施方案及调查报告的构思，并列出尽职调查清单。全面调查工作主要分为四步：第一，审查目标企业所有财务相关资料，初步填写调查清单。第二，就目标企业的真实情况实地走访管理层、主要客户等人员，在验证资料信息的完整性和真实性后，进行尽职调查清单的修改与终稿。第三，受托方监督目标企业对不合规之处做出改进，并对改进效果建档存案。第四，梳理总结尽职调查过程，完成调查报告的撰写。
财务尽职调查的范围包括：企业基本情况、管理人员调查、业务与技术情况、同业竞争与关联交易调查、会计调查、业务发展目标、融资运用分析、风险因素及其他重要事项调查8个方面。企业基本情况是指企业设立、历史沿革、主要股东情况;管理人员调查是对管理人员特别是高管人员的任职表现、薪酬等情况的调查;业务与技术情况包括采购、生产、销售、技术研发情况;同业竞争与关联交易调查包括目标企业控股股东控制的其他企业是否与目标企业构成同业竞争、目标企业关联方关系及交易情况两个方面;会计调查包括基本财务数据及财务比例分析、盈利预测和纳税情况分析;业务发展目标调查包括发展战略、经营理念和模式等方面;风险因素及其他重要事项调查是对企业发展主要不利因素和可能对企业未来产生重要影响的事项的调查。
(二)IPO财务尽职调查的目的及重点内容
消除企业与监管部门之间的信息失衡问题是IPO财务尽职调查的主要目的，一方面，拟IPO企业需要借助中介机构的调查向监管部门证明其财务信息的真实性，另一方面，监管部门也可以将中介机构的财务尽职调查报告作为IPO审核的参考依据。除此之外，评价拟IPO企业的内在价值、监督预防虚假信息、明晰潜在风险因素及相关各方责任、为投资者提供决策依据也都是财务尽职调查的目的。财务报表是IPO财务尽职调查的重中之重，不仅要对各项财务数据进行审核，还要详细分析数据形成的情况，一般将以下几点作为重点关注内容：一是对会计准则的执行情况，二是持续盈利能力，三是资产产权是否清晰，四是对存货等实物资产的盘点，五是是否存在违规处罚，六是关联交易、或有负债等情况，七是内部治理情况。总之，中介机构在开展IPO财务尽职调查时要以财务信息为重心，尽量均衡监管部门与拟IPO企业掌握的信息，帮助企业扫清障碍。
二、百川环能IPO财务尽职调查分析
(一)拟IPO企业及保荐机构简介
河南百川畅银环保能源股份有限公司2016年6月在新三板挂牌(股票简称：百川环能，股票代码：837679)，主营垃圾填埋、沼气发电等可再生能源的开发和利用业务，为升级融资渠道，企业一直积极推动创业板上市工作。百川环能于2018年5月16日与中原证券股份有限公司(以下简称中原证券)签署IPO辅导协议，中原证券成为其上市保荐机构。中原证券是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，目前管理资产规模达2 000多亿元，拥有证券市场全业务牌照，成功帮助了大批优秀企业通过资本市场加快发展。
(二)百川环能财务尽职调查重点问题分析
基于近几年积累的财务尽职调查实务经验，中原证券形成了一套规范的调查制度，其调查指引文件对企业财报内部控制、盈利增长及异常交易、收入确认及毛利率变动、存货、现金收付交易、财务异常信息等诸多方面的调查项目、内容要点、方式方法都作了明确列示。在此指导下，中原证券对百川环能开展了详尽的财务尽职调查工作，并着重关注了风险因素，下面逐一分析调查中发现的重要问题。
1.对内部控制制度的调查。(1)财务报告循环。百川环能各子公司自己选聘的财务主管仅对子公司总经理负责，不向财务总监汇报工作，各自为政的局面导致百川环能二级会计科目的设置标准未能统一，该问题并未引起财务总监的重视，直接后果是极大地降低了合并口径数据及合并财报相关工作的工作效率。近期来看，该问题不会对企业的账务处理和上市进程构成实质性障碍，但长此以往，随着企业业务的扩张，财务管控一旦跟不上业务发展，便会导致财务混乱的风险。(2)内部审计情况。百川环能设立了内部审计部门及审计委员会，但内部审计部门人员不足，只对企业项目造价进行审核，无力开展对业务经营、财务收支等重要方面以及各子公司的审计，并且内部审計部门向总经理而非审计委员会汇报工作，造成内部审计部门的审计监督功能大打折扣。(3)销售与收款。合同审批的繁琐及客户的强势导致普遍存在项目合同倒签现象，即先行施工并确认部分完工工程销售收入后再签订正式项目合同，这种提前确认收入的行为极易被监管部门认定为涉嫌财务舞弊。
综上，由于内部控制牵涉面广，由内部控制不严导致的诸多财务核算问题容易使监管部门得出企业内部控制薄弱的结论。对此中原证券给出以下建议：一是在母公司及子公司全面启用统一会计科目标准的新账套，并建立财务经理、财务总监复核的二级复核机制。二是增加内部审计、采购人员配置并明晰各职务职责和权利，必要时聘请法律顾问协助治理。三是在合同签订周期较长的情况下，可借助客户出具开工函及业务确认函的方法确认业务开始时间，避免合同倒签。
2.对收入确认政策的调查。垃圾填埋气发电是百川环能的主营业务，在签订垃圾填埋气综合利用项目合同后，企业将合同收入划分为两部分，项目建设施工部分采用完工百分比法，而发电销售部分采用一次确认法。这种由经营业务特点决定收入确认政策的做法符合行业惯例，具有一定的合理性。但是监管部门近年来对完工百分比法确认收入问题格外关注，对采用该收入确认政策的企业持谨慎态度，必定会在反馈意见中要求企业对政策的合理性、适用性做出说明。百川环能收入确认政策的合理性表现为与其行业惯例及经营实际相吻合，而适用性则需要结合具体项目收入核算情况进行验证。
通过抽取企业多个项目进行调查后发现，百川环能在运用完工百分比法时存在下列问题：预算总成本变更不够准确、及时;实际发生成本归集错误;建设材料成本归集缺少外部证据;确认收入时点跨资产负债表日时，缺少具有证明人签章的完工进度确认单。上述问题暴露出了企业目前的收入确认政策合理性有余而适用性不足，完工百分比法并不完全适合企业，若企业坚持使用此方法将很难通过IPO审核，之前不乏此类失败案例。对此，中原证券建议，若百川环能将垃圾填埋气发电项目当作一种特殊产品而采用一次确认法，更容易获得外部证据，而且监管部门对这种更加稳健的收入确认政策认可度较高。一次确认法下百川环能的营业收入和净利润指标将发生变化，将政策调整后的数据与实际数据进行对比，如表1所示。
通过进一步计算可知，2017年、2018年企业实际营收同比增长率分别为29.50%、37.96%，净利润同比增长率分别为10.29%、59.58%，而收入确认政策调整后2017年、2018年的营收同比增长率分别为177%、-4.18%，净利润同比增长率分别为51.21%、38.71%。数据显示，一次确认法下营收与净利润的变动幅度明显较大，原因在于以百川环能目前的实力，不能同时开展多个大型项目，致使个别年度企业承接的大型项目非常少，影响了整体业绩。这种申报期内业绩大幅下滑的情况必将引起监管机构的高度重视，企业的持续盈利能力也将受到怀疑。
综上所述，百川环能会计核算和内部控制方面的不足使其收入确认政策存在仅具合理性而适用性不足的问题，加大了过审难度，即使后期变更也依然存在IPO被否的风险。
3.对存货的调查。2016—2018年百川环能的存货周转率都保持在25%左右，存货在总资产中的占比保持在3%以下，且基本无减值风险，存货状况良好。但是中原证券在项目现场监盘时也发现了一些问题，比如项目经理在未通知采购主管和未向财务部门报送单据的情况下，擅自与供应商调换不合格设备，造成个别设备的数量、型号与账面记录不符。存货核算的准确性是监管部门在IPO审核过程中对存货方面的关注点之一，账货不符现象说明百川环能存货核算的准确性确实存在问题，监管机构可能会据此判定企业内部控制不合要求而否决其上市申请。因此，中原证券建议百川环能尽快整改，确保企业人员特别是项目经理等关键岗位人员必须严格执行存货管理制度。
4.对财务异常信息的调查。中原证券在对百川环能财务数据进行调查分析后发现了应收账款增速明显快于同期营收且余额较大的异常情况。2017—2018年百川环能的应收账款规模伴随着业务增长实现了同步扩大，相关数据见表2。
中原证券从百川环能财务总监处获悉导致应收账款规模扩大的主要原因在于，企业为吸引大客户，自2015年起将半年的收款账期延长，使得应收账款出现大幅增长。通过进一步分析，百川环能做出延长账期的决定是三年前综合考量自身发展和市场需求的结果，并非人为的非正常变动，不存在粉饰报表的情况，而且中原证券在了解整个行业的状况后得知上述问题在行业内普遍存在，具有行业普遍性。此外，百川环能的大客户多为政府下属的大型垃圾填埋场，结算审批手续较为复杂，结算后实际款项到账较慢，这些因素都延长了回款进度。由于政府单位直接管理的性质保证了很少存在坏账情况，故百川环能应收账款的回收基本没有问题。应收账款回款进度及异常增长的原因是监管部门审核的重点，通过上述分析可知百川环能的应收账款异常信息是行业特性、市场因素、客户特点共同造成的，数据虽异常但合乎情理，监管部门对百川环能给出的理由应较为认可。
综上分析，百川环能内部控制的诸多环节存在缺陷，如尚未建立完善的会计核算体系，企业财务运作方面问题较多，都有可能成为IPO失败的原因，特别是企业仍未找到理想的收入确认政策。考虑到IPO审核的严格程度，百川环能IPO被否的风险较大。上述问题在中原证券的财务尽职调查报告中都被明确指出，因而该保荐机构此次的调查工作发挥了应有的作用。
三、IPO财务尽职调查的完善建议
首先，保荐机构需要用发展的眼光看待财务尽职调查工作，从实际情况出发，灵活处理调查中遇到的新问题，并不断丰富完善现有财务尽职调查指引的内容。如中原证券原有的调查指引中并未列示固定资产项目，只是在调查关联方交易情况时偶然发现了固定资产异常问题，因此在调查完成后将“固定资产”项目增加到调查指引文件中，并对该项目的调查内容和方式方法做了进一步完善，如表3所示。
其次，详细了解企业的经营情况。财务尽职调查固然以财务信息为重点关注对象，但不可仅限于此范围而对其他相关信息一概忽视。财务尽职调查中既要核实财务报表，也要调查报表外事项。核实财务报表包括对营业收入、经营利润、销售利润等方面的分析，此外还需加入对目标企业存货、内部控制环境、实物资产账面及实际价值的分析;财报外调查的内容包括销售方式、人员结构、违规处罚情况等，只有经过全面调查后的财务尽职调查报告才能反映企业的真实状况，防止因忽视财报外信息而导致的调查失误，最终影响IPO过审。
最后，选用合格的财务尽职调查人员。一方面，要加强尽职调查工作人员队伍建设，首先从业务方面强化培训，使相关人员兼具扎实的理论基础和丰富的实操经验，从而减少人为失误的情况。同时注重对尽职调查人员的思想教育工作，通过定期开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断提升其责任心和职业道德，从源头上构筑抵御诱惑的坚固防线。另一方面，要知人善用，根据目标企业特点及个人能力、特点，选拔最合适的人员执行业务工作，避免因人员经验、能力不足而使财务尽职调查工作的效果大打折扣。
【主要参考文献】
[1] 张学勇，张秋月.券商声誉损失与公司IPO市场表现——来自中国上市公司IPO造假的新证据[J].金融研究，2018，(10)：141-157.
[2] 曹汉霖，刘杰，罗煜.企业认知对企业上市融资的影响实证研究[J].管理现代化，2019，39(02)：4-8.
[3] 胡妍，陳辉，莫志锴.新三板挂牌企业退出做市：影响因素与经济后果[J].财经研究，2019，45(07)：59-70.
[4] 马晓娟，李静，左锐.2017年新三板IPO被否情况及原因分析[J].商业会计，2018，(19)：46-49.
作者：郭臻
摘要：高度市场化的企业并购行为以有效的尽职调查为基础，而财务尽职调查是尽职调查的重要组成部分。鉴于企业并购意向多但完成少的实际情况，为了节约成本费用，企业财务人员应该具备自行完成财务尽职调查的能力。本文通过对财务尽职调查的作用、程序及方法的介绍，结合实际案例经验，希望能对企业财务人员完成财务尽职调查有所裨益。
关键词：企业 财务尽职调查 程序 方法
随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。
一、企业财务尽职调查的作用
企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。
(一)规避并购风险
企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司(以下简称“W公司”)的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。
(二)确定交易对价
企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。
(三)设计并购方案
通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。
二、企业财务尽职调查的程序和方法
企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。
(一)进场前准备
1.背景调查
并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。
2.资料清单准备
根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料;②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表;③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等;④资产权证、纳税记录等其他资料。
3.制订尽调计划
财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽職调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配;②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容;③对被并购企业财务报表审计的工作安排;④财务尽调报告的编写重点和时间安排;⑤对各项工作出现变化的应对预案。
(二)现场调查
1.现场访谈
在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。
在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用——社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。
2.财务报表分析
受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。
对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分會计科目进行举例说明。
(1)货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。
(2)往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。
(3)存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性;检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重;另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。
(4)收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性;分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势;关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。
(5)财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势;与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。
3.编写财务尽职调查报告
企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础;财务数据的来源和局限性;被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果;与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性;财务方面存在的风险和应对建议;或有负债和潜在风险等。
三、总结
一份详尽而可靠的财务尽职调查报告是并购企业管理层进行最终并购决策的重要依据，同时也是并购完成后对被并购企业进行财务整合的参考资料，其重要性不言而喻。企业在进行并购活动时，上至管理层，下至实际执行人员，都要充分认识和重视财务尽职调查的作用。“凡事预则立，不预则废”，财务尽职调查就是企业并购的预演，也是成功完成并购活动的关键和保障。
(作者单位：中钢设备有限公司)
作者：杨宗葳
如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作?本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。
IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效;方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等;报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等;2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营;如果有变化，有多大变化?简要分析该业务模式的持续性;3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖;4. 坚决杜绝同业竞争;5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险;7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况;8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算;9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比;不配比的说明现象、原因即可;10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因;11. 资产的权属是否完整?各项折旧、摊销、减值是否完善;只需大致测算和估计;12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况;13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能;14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据;15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证;16. 访谈未决诉讼;17. 是否涉及环保问题;18. 对五险一金等社保问题做概述;19. 税收记录是否正常;20. 募集资金投向的可行性的初步判断……
作者：王建新
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财务尽职调查资料收集总结
资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且项目组从客户资料的收集过程中，可以判断出客户的内部管理情况并对客户作出初步判断。
一、资料来源
项目期间资料主要来源于以下方面：
1、统计年鉴;
2、专业报刊杂志;
3、各类有关专业书籍;
4、互联网;
5、资询顾问研究分析;
6、客户内部资料。
二、资料收集要求
1、进行客户内部资料收集时，必须编写资料收集清单。
2、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。
6、在提交所收集的资料时(尤其是电子版本)，必须注明资料来源。
三、资料的保密
1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。
2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。
3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。
4、 U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。
5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。
IPO尽职调查资料清单
说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。
发行人基本情况调查
1—1 改制情况 1--1--1 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业(或主要发起人)的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业(或主要发起人)的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
1—2 设立情况(股份公司或有限责任公司) 1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告(如有) 1--2—6 发行人设立时的评估报告(如有)(包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告)
1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件
1—3 历史沿革 1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告
1—4 发起人、股东的出资情况 1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件) 1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况 1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件(如有)
1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件(如有) 1--4—7 股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书
1—5 重大股权变动情况 1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件(按时间顺序) 1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告
1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件
1—6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件(按时间顺序) 1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件
1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告 1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件 1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证
1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1—7 主要股东情况
1--7--1 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的营业执照 1--7--2 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的公司章程 1--7--3 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的财务报告及审计报告(如有) 1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人实际控制人)的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东(实际控制人)如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东(实际控制人)控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程 1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告(如有)
1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺(如有)
1—8 员工情况
1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表 1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况
1--8--3 发行人所在地的五险(养老失业工伤生育医疗)保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同
1—9 独立情况 1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图(含产、供、销系统) 1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书
1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况 1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证;若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项(租赁)权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证;若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项(租赁)权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单(包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据 1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产(除不动产)清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明 1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报
1--9--5 机构独立情况 1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料
1--9--5--3--1--1 公司章程
1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本(复印件) 1--9--5--3--1--3 税务登记证
1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍(主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等) 1--9--5--3--1--7 近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料
1—10 内部职工股等情况(如有) 1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件;已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等
业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况
2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式 2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图
2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商(至少前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明 2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料
2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录 2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况
2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表(包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围)(证件复印件见1-9-2-4) 2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况
2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性
同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况(如存在请进行说明)
3--2 关联方及关联交易情况
3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图(1-9-5-
1、1-7-4)等确认关联方。 3--2--2 经常性关联交易
3--2--3 近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重
董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格 4--1--1 发行人高管人员简历(包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况)及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责
4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的 4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明
组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查(略)
财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据 6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7 近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8 近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件 6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法;剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据
6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。 6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况
6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况(客户集中度)分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图 6—5--2 发行人详细的成本核算方法(原材料-生产成本-产成品) 6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业(如上市公司)的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益
6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
6—8 应收款项(包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款) 6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照(最近一期经年检)
6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4 近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告
6—9--2 交易性投资 6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表(数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 6—10--2 无形资产(名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额)明细表 6—10--3 在建工程明细表(名称、金额、工程进度、资本化利息金额) 6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量
6—12--1 近3年发行人经营活动产生现金流量情况(是否大于5000万元) 6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债 6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明 6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项 6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测 6—17--1 公司未来两年(0
7、08)盈利的内部预测及实现依据说明
业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料 7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划 7—3--1 2008年发行新股的资金投资计划
公司对外宣传材料
财务尽职调查资料收集总结
资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。
一、资料来源
项目期间资料主要来源于以下方面：
1、统计年鉴;
2、专业报刊杂志;
3、各类有关专业书籍;
4、互联网;
5、资询顾问研究分析;
6、客户内部资料。
二、资料收集要求
1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。
2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。
3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。
4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。
5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。
6、项目成员在提交所收集的资料时(尤其是电子版本)，必须注明资料来源。
7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。
三、资料保管
1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。
2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。
3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。
4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。
5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。
四、资料的保密
1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。
2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。
3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。
4、 U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。
5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。
五、资料的处理
1、项目结束时所有客户内部资料须根据其来源由专人送还客户相关部门。
2、书籍杂志等归还给收集人，有其本人负责到公司办理相关归还手续。
3、其他电子或书面资料有资料保管员交至公司知识管理部。
4、项目期间产生的过程文本文件离场前必须销毁。
六、财务尽职调查所需收集的资料
IPO尽职调查资料清单
说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。
发行人基本情况调查 1--1 改制情况 1--1--1 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业(或主要发起人)的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业(或主要发起人)的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 1--2 设立情况(股份公司或有限责任公司) 1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告(如有) 1--2—6 发行人设立时的评估报告(如有)(包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告) 1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件 1--3 历史沿革
1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告 1--4 发起人、股东的出资情况
1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件) 1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况
1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件(如有) 1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件(如有) 1--4—7 股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书 1--5 重大股权变动情况
1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件(按时间顺序) 1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告 1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件
1--6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件(按时间顺序) 1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件 1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告
1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件
1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证 1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1--7 主要股东情况 1--7--1 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的营业执照 1--7--2 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的公司章程 1--7--3 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的财务报告及审计报告(如有) 1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人实际控制人)的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东(实际控制人)如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东(实际控制人)控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程
1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告(如有) 1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺 1--8 员工情况 1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表
1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况 1--8--3 发行人所在地的五险(养老失业工伤生育医疗)保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同 1--9 独立情况
1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图(含产、供、销系统) 1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书 1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况
1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证;若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项(租赁)权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证;若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项(租赁)权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单(包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据
1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产(除不动产)清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明
1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报 1--9--5 机构独立情况
1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料 1--9--5--3--1--1 公司章程
1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本(复印件) 1--9--5--3--1--3 税务登记证
1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍(主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等) 1--9--5--3--1--7 近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料 1--10 内部职工股等情况(如有) 1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件;已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等
业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况 2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式
2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图 2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况 2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商(至少前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明
2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料
2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录
2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况 2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表(包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围)(证件复印件见1-9-2-4) 2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况 2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性
同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况(如存在请进行说明)
3--2 关联方及关联交易情况 3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图(1-9-5-
1、1-7-4)等确认关联方。 3--2--2 经常性关联交易 3--2--3 近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重
董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格
4--1--1 发行人高管人员简历(包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况)及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责 4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的
4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明
组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查(略)
财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据
6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7 近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8 近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件
6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法;剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据 6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。 6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况 6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况(客户集中度)分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图
6—5--2 发行人详细的成本核算方法(原材料-生产成本-产成品) 6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业(如上市公司)的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益
6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
6—8 应收款项(包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款) 6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照(最近一期经年检) 6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4 近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告 6—9--2 交易性投资
6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表(数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 6—10--2 无形资产(名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额)明细表 6—10--3 在建工程明细表(名称、金额、工程进度、资本化利息金额) 6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量
6—12--1 近3年发行人经营活动产生现金流量情况(是否大于5000万元) 6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债
6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明 6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项
6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测 6—17--1 公司未来两年(0
7、08)盈利的内部预测及实现依据说明
业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料
7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划
7—3--1 2008年发行新股的资金投资计划
公司对外宣传材料
财务尽职调查指引
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表
（一）
销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表
（二）
期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表
（三）
对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表
（一）
货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表
（二）
其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表
（三）
长期投资，
控股企业验证其投资比例及应占有的权益，
参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
九、资产负债表
（四）
在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表
（五）
借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款
账龄分析； 预估材料款是否适当
十一、资产负债表
（六）
资本公积，形成原因
未分配利润； 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。
请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：
截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：
截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；
请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；
请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。
（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）
请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：
相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；
相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；
同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。
相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；
相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；
相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；
相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。
十五、企业财务风险状况及其分析资料
（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）
截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；
预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；
截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。
（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）
请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。
十六、企业未来期间预测情况的描述
以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。
请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。
请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；
请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；
请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目
与劳动局往来文件
高级管理人员雇佣合同
员工标准合同登记备案
提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定
十八、调查分析实务——审视出售原因
一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？
十九、其他注意的事项
关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。
了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。
尽职调查(Due Diligence)是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。
一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。
一、财务尽职调查
(一)目的
了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。
(二)内容
1、目标公司概况
关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。
2、目标公司的会计政策
公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。
3、损益表分析
对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化(人工成本的变化、折旧等)、非经常性损益(如企业投资收益及投资项目情况)、对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析
货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。
5、现金流量表分析以及其它表外项目分析(如对外担保、资产抵押以及诉讼等等)
二、税务尽职调查
(一)目的
了解目标公司的税收环境和税负水平;揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和并购后的税收结构重组。
(二)内容
1、目标公司税务概况
目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
2、各项税收的具体情况
企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。
3、与关联企业业务往来的文件
与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。
三、财务和税务尽职调查中常见问题
1、会计准则的应用
中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准;中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备;中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。
2、或有负债
尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用(买断工龄的费用)等等。
3、关联交易
尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。
4、资产抵押或瑕疵
注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。
5、所得税缴纳
目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。
参考文献：
1 《股权投资基金运作》叶有明
目 录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1、截止*年*月*日财务状况
2、货币资金
3、应收货款
4、预付账款
5、其它应收款
6、存货
7、长期投资
8、固定资产及在建工程
9、无形资产
10、长期待摊费用
五、现金流量
1、各年现金流量简表
2、经营活动产生现金的能力
3、投资活动产生现金的能力
4、筹资活动产生现金的能力
5、关注事项
六、经营结果
1、*-*年度经营结果一览
2、关注事项
七、赢利能力分析
1、赢利能力指标
2、销售毛利率分析
3、销售净利率分析
4、收入构成分析
5、主要产品赢利分析
6、赢利能力评价
7、关注事项
八、成本费用
1、成本
2、费用
3、成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1、关于资产质量的总体评价
2、关于价值评价应考虑的因素
3、应关注的事项
4、综合评估
财务尽职调查的工作内容
财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。
内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。
财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。
税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况;对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。
财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。
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