集团公司对子公司的财务控制
[摘 要]集团公司对子公司的财务控制是通过一系列手段和方法来实现，目的是通过财务控制以更好地实现对于公司的管理，发挥集团公司的规模优势，提高集团公司在市场竞争中的优势。
[关键词]集团公司;子公司;财务控制
集团公司对子公司的控制属于法人对法人的监控，具体包括股权、财务、销售、人事和制度控制等方面，其中，财务控制是非常重要的方面，集团公司的财务控制指母公司通过拥有子公司的股权，根据有关法规、制度和各种标准，以察看、检查、分析、控制子公司有关重大财务活动(包括筹资、投资及收益分配等活动)与行为的方式，促使子公司按照行为规范去活动，其必要性表现为：
(1)是保证财务信息高质量的需要。集团公司和子公司之间存在着信息不对称关系。一般而言，母公司处于信息劣势，子公司处于信息优势，使子公司会因眼前利益而扭曲会计信息，从而达到操纵收益的目的，出现这种状况必然会对母公司的经营决策产生不利影响。母公司必须利用财务控制作为强有力的武器，通过一套完善的财务信息标准制度，对子公司进行严格规范，确保母公司在准确的财务信息基础上作出战略部署，并协助子公司进行财务管理。
(2)保证集团公司对下属企业进行业绩考核的科学性和正确-陛的需要。从集团公司管理的角度出发，考核的科学性和正确性直接影响集团公司激励机制的有效运行，集团公司建立一套科学、合理的考核体系和方法十分重要，这套体系与方法的建立主要依赖于财务控制。
(3)防范集团公司财务风险的需要。在集团公司的财务管理实践中，由集团公司对子公司的贷款进行担保，或由集团公司统一借贷资金给子公司使用并统一还贷的做法是很多的。在资金的借贷过程中，集团公司和子公司无疑都存在着财务风险，如何防范、控制集团公司的财务风险是集团财务部门的重要职责，建立并实施科学的企业集团财务控制体系是防范、控制集团公司财务风险的有力手段。
(4)实现集团公司理财目标的需要。就集团公司而言，当每个成员企业在追求财富最大化时，其整体财富未必得到最大程度的实现。在确定每个成员企业的理财目标时，要考虑集团公司的整体利益，处理好局部利益与全局利益的关系。
(5)保证集团战略决策顺利实施的需要。战略决策是集团公司的重要职能之一。集团公司资源与市场优势的生成，并非直接等同于各个成员企业各自资源与市场能力的简单相加，更主要的是来自于彼此间在共同利益目标下聚合运行的协同性与有序性。集团公司能否生存并不断得以发展，最为关键的是集团总部及其所集合起来的成员企业从整体上能否形成一个思路明确、具有强大的未来增长潜力的产业发展主线。通过财务监控，可促使各成员企业服从集团战略决策的需要，顾全大局，并确保这种变化所需的较强大的财力支持。
集团公司内复杂的产权关系、多元的财务主体等特征，比非集团企业增加了相当大的财务控制难度，设计一套独特的适合集团公司的控制模式成为必然。该模式的核心就是如何处理好集团公司和子公司之间的关系，也就是在集权和分权、控制和激励上取得权衡的一个最佳点。
一、向子公司委派财务负责人实行日常的财务监控
集团公司委派的财务负责人，其人事关系，工资关系，福利待遇等均在母公司，费用由子公司列支。被委派的财务负责人，应组织和监控子公司日常的财务会计活动，参与子公司的重大经营决策，把母公司关于结构调整，资源配置，重大投资，技术发展等重大决策贯彻到子公司的预算中去，对子公司各类预算执行情况进行监督控制，审核子公司的财务报告，负责对子公司所属财务会计人员的业务管理，定期向集团公司报告子公司的资产运行和财务情况。集团公司通过委派财务负责人来监督、控制子公司的重大财务会计活动和全部财务收支过程，不但使集团公司的总体经营方针和目标可以在子公司得到较完全的贯彻和实现，而且能监督子公司财务会计信息的真实性和客观性，切实维护集团公司的权益。
二、加强定期或不定期审计，实现对子公司的财务监督
审计在集团公司治理结构中有着不可替代的作用。从监督子公司经营规范化和保证财务数据真实、可靠性方面考虑，集团公司还必须对子公司开展定期或不定期的财务收支审计工作，对子公司的审计有外部审计和集团内部审计。目前，会计师事务所对子公司年度报表的审计属于外部审计，集团内部审计则主要应由集团公司的审计部门负责进行。内审部门的作用不仅在于监督子公司财务工作，也包括稽查，评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率，也是监督、控制内部其他环节的主要手段。集团公司通过对子公司的审计，可以及时发现和纠正所存在的问题，增强内部控制意识，发挥内部管理强有力的控制机制作用。
三、加强集团公司对子公司的授权控制
这里主要是指集团公司防范财务风险的需要。在某项财务活动发生之前，按照既定的程序对正确性、合理性、合法性加以核准，并确定是否让其发生所进行的控制，这种控制是一种事前控制。授权控制可通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额，特别是对有些易造成损失和资产流失的重要项目作出明确的规定，做到有章可循。例如在母公司对子公司资金加以集中管理之后，可以对子公司的投资、贷款项目进行授权，即子公司有权制定一定金额以下的投资、贷款项目计划。同时，母公司建立、健全子公司对外投资、贷款的立项、审批、控制和检查制度，并重视对投资、贷款项目的跟踪管理，用以规范子公司的投资、贷款行为。对子公司的授权管理原则是对在授权范围内的行为给予充分信任：对授权之外的行为不予认可。授权通知书除子公司持有外，还应下达公司相关部门，以根据授权的业务严格执行，予以监督。
四、加强集团公司对子公司的资金管理
1.强化全面预算管理。预算作为一种控制机制和制度化的程序，是实施资金集中管理的基本条件，为保证资金的有序流动，必须推行并强化各级层的、全员参与的全面预算管理。资金预算一经确定，即成为集团公司内部组织资金管理活动的法定依据，不得随意更改，否则集团公司管理就无从谈起。
2.实施资金的集中管理。资金的集中管理是指由统一的资金管理中心对集团公司资金流动实施管理和控制。集团公司实施资金集中管理主要有以下三方面的原因：一是形成资金规模优势。通过对集团公司多级法人企业资金的集中管理，一方面可降低现金最低安全持有量，多余资金可用于短期投资，最大限度的提高资金的投资效益;另一方面可以形成资金整体优势，提高集团公司的融资能力。二是形成资金信息优势。资金管理中心的专业资金管理人员可以有充分的时间和资源，发挥专业优势，集中相关信息，对集团公司整体资金运行实施管理。三是形成资金流动全局最优化运行。资金管理中心将集团公司各级的资金流动实施优化整合，子公司自身的优化资金流动被视为次优选择，使集团公司整体资金流动达到全局优化运行，才是实施集中管理的最终目标。
3.建立以财务资金管理为核心的内部信息管理系统。建立以财务资金管理为核心的内部信息管理系统就是要逐步实现生产经营全过程的信息流、物流、资金流的集成和数据共享，有效解决信息不及时，不对称和监督乏力、滞后的基础问题，为保障集团公司预算、结算、监控等财务管理工作规范化、高效化提供基础技术平台。集团公司财务资金信息是各类经营信息的汇总，也是经营决策的基础平台。
4.建立计算机网络系统，将下属子公司的资金流转和预算执行情况都集中在计算机网络上，母公司的财务主管可以通过网络随时调用，查询任何子公司的财务状况，全面控制各个子公司的经营情况，及时发现存在的问题，减少子公司的经营风险和防止子公司的资产流失。
参考文献
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作者：王青霞
摘要：文章基于总分公司间形成的委托代理关系与相互依赖关系构建了双重控制机制模型，以应对保险公司总分公司间基于不确定性而形成的风险控制问题。并进行了相应的实证研究，研究结果表明，总分公司体制下的大型保险公司其总分公司间的控制机制有双重控制机制的共同作用。
关键词：双重控制机制;总分公司体制;控制机制
一、 引言
总分公司间关系从一个内部视角来看，即是一个企业整体内部的委托代理关系，这种关系依赖于严格的层级组织结构，此时的控制机制是以契约、规则、制度等相对标准化的控制手段为特征的合同契约控制机制;从一个外部视角来看，总分公司间关系则是两个相对独立但又有相互依赖关系的企业间形成的特殊企业间关系，此时的控制机制是以关系、承诺、信任为特征的关系契约控制机制。因此，有必要建立双重控制机制模型，在不同的组织间关系类型下，应对来自于不同渠道的不确定，以增强总分公司间的风险控制。即依赖合同契约控制机制与关系契约控制机制的相互配合、相互补充，以完善总分公司间的控制。但随着组织间相互依赖关系的增加，两种控制机制会有此消彼长的关系，即合同契约控制机制的使用会有所减少，而关系契约控制机制的使用会有所增加。
二、 委托代理模型下的合同契约控制机制的内涵与理论假设
1. 委托代理模型下的合同契约控制机制的内涵。监控机制作为合同契约控制机制的一种表现形式，在总分公司体制下，会有两种具体的机制发挥作用：(1)总公司监控机制。在总分公司体制下，监控机制可以被看成是总公司用以获取分支机构行为和决策的手段，这主要通过对经理层人员的直接监控。但是由于分支机构多数远离总公司，对于信息的获取困难，使得对分支机构的这种监控也变得异常困难，因此只能通过一些其他的非直接的监控手段。因此，在总分公司体制下，监控机制的一种表现形式即是总公司监督，可以理解为总公司在那些能监控分支机构管理行为的岗位上派出自己的人，尤其是指那些来自于总公司的分支机构高层管理团队的成员。(2)层级监控机制。它包括规则和程序。在本研究中，层级监控机制的含义是总公司为控制分支机构的管理行为与决策而进行信息收集的过程。它将通过一定的规则和程序对所需要监控的分支机构加以控制，如定期提供财务报告，定期进行内部审计等。这个过程和总分支机构的层级密不可分，需要层层上报或层层下达。
激励机制作为一种控制机制，同时也是一种公司治理机制。根据委托代理理论，只有当结果确定或者容易衡量的时候，委托代理理论才更有效果。总分公司间的控制可通过激励尤其是物质激励来实现，这要求对分公司管理的费用补偿是以分公司的产出为基础的。补偿机制的设计作为一种控制手段在一定程度上有助于保险公司总分公司间的控制。
2. 监控机制的影响因素。信息不对称会加剧监控的难度，体现为分公司所处地位的关键程度与自治两个因素。
(1)分公司所处地位的关键程度。分支机构在总分支机构整体所处的地位不同，可能会增加总公司监控分支机构的难度。尤其是当分支机构拥有总公司没有的独特信息时。如果分支机构所体现的角色地位是一种非常关键性的角色，则会给总公司的监控带来很大的挑战，如保险公司的主要分公司通常是能获得大量保费收入来源的公司，也是保险公司费用支出的主要所在。这时的分支机构需要对和一个特定产品或产品线相关的一整套价值行为负责。如拥有特定的知识和市场信息进行生产、销售、核保或理赔。
H1a：分公司所处地位的关键程度增加，会使得总公司监督控制机制的使用减少;
H1b：分公司所处地位的关键程度增加，会使得官僚(层级)控制机制的使用减少。
(2)分公司的自治程度。自治作为分支机构监控困难的另一个特征，与本地机构与外地组织间的决策权威的分散程度有关，这种决策权威是用来控制分支机构的。分支公司的自治是指分支机构有战略性和执行性决策权威的程度，它允许分支机构的经理可以有更大的空间以适应当地的市场与工作环境。自治是用来满足组织灵活配置其资源以解决地域分散化所带来的各种各样问题的工具，并能帮助达成组织所设定的目标——利润最大化与风险最小化。若分支机构比总公司有更加优越的条件来探知市场的供给与需求，它就会拥有更多的自治权利。
H2a：随着自治程度的增加，会使得总公司监督控制机制的使用减少;
H2b：随着自治程度的增加，会使得官僚(层级)控制机制的使用减少。
3. 激励机制的影响因素。产出可衡量性。鉴于保险展业的特殊性，按照Ouchi(Ouchi，1977)的控制模式分类方法与研究，采用何种控制模式，以此对保险公司各分支机构进行控制，以及判断风险控制机制的实际运用程度，需要考虑保险公司各分支机构业务经营状况的程度。在总分支体制下，产出的可衡量性是指分支机构经理层的产出的具体化与量化的程度。
H3：随着产出的可衡量性增加，总公司对分公司管理层的激励机制的使用会减少。
4. 监控机制与激励机制的关系分析。监控和激励可以看成是两种有效的、可相互替代的控制机制，而两者采用的多少取决于交替使用它们所各自产生的成本和困难。在委托代理理论的框架下，作为控制机制的两者是负相关的。
H4a：随着总公司减少总公司监督机制使用，会增加对货币激励补偿机制的使用;
H4b：随着总公司减少官僚(层级)监控机制的使用，会增加对货币激励补偿机制的使用。
三、 相互依赖模型下的关系契约控制机制的内涵与理论假设
1. 相互依赖模型下的关系契约控制机制的内涵。以相互依赖为特征的分支机构其有效运转的先决条件是，各个分支机构间在一定的控制机制下合作，通过这种或强或弱的合作实现总分公司间的有效控制。每一个参与者，即分支机构间必须具有高度的信息共享，同时兼具灵活性。当分公司之间相互依赖程度高时，可通过以关系、信任和承诺为基础的控制机制，来促进不同分支机构间的合作行为，以达到分享共同的价值观和高度的组织认同感的目的，从而提升相互依赖组织网络的有效运作。总公司可以通过下面三种方式来达到此目的：垂直控制机制、水平控制机制和非物质激励机制。
2. 垂直控制机制的影响因素。在总分公司体制框架下，垂直整合机制是总分公司两个层级经理间的各种交流与沟通机制，以促进总分公司间在管理上的高度认同与相互理解。这些机制一般是指总公司委派专人至分公司关键岗位、总公司设置培训项目和发展项目来提升分公司经理对总公司政策、战略等的认同。这与委托代理理论中总公司向分公司派出人员加强监督管理是有区别的。因为从社会化控制的角度来看，总公司向分公司委派人员则是出于让分公司经理们和总公司的决策者增加交流与沟通的目的，有助于分公司经理增加和总公司的决策者的更多非正式的沟通机会，更能促进分公司经理对总公司各项决策的认同。而是否会用垂直控制机制来增加总分公司间的管理，这取决于总公司在多大程度上依赖于分公司。因此，垂直整合机制的主要影响因素是总公司对分公司的依赖关系。
H5：当总公司与分公司间的相互依赖关系增强，则垂直控制机制的使用会增加。
3. 水平控制机制的影响因素。水平控制机制作为一种社会化控制机制，关注的是水平层面，尤其是各分公司经理之间的关系。通过跨分支机构会议的方式参与决策、或是通过临时工作的方式在分公司中建立合作关系、或是通过在各分公司间设置联络人等增加各分公司经理间的交流与联络，来实现有效控制的目的。而分支机构间的相互依赖关系决定了是否有设置联络人、举行会议或是建立合作关系的必要。因此，水平控制机制的主要影响因素是分公司之间的相互依赖关系。
H6：当分公司间的相互依赖关系增强，则水平控制机制的使用会增加。
4. 非物质激励机制的影响因素。不论是和职业生涯相关的非货币激励机制和，还是和分公司相关的非货币激励机制都取决于总分公司间的依赖关系。因此其影响因素为总公司对分公司的依赖关系和分公司之间的依赖关系。
H7a：当总分公司间相互依赖关系增强，则和职业生涯相关的非货币激励机制使用会增加;
H7b：当分公司间的相互依赖关系增强，则和职业生涯相关的非货币激励机制使用会增加;
H7c：当总分公司间相互依赖关系增强，则和分公司相关的非货币激励机制的使用会增加;
H7d：当分公司间的相互依赖关系增强，则和分公司相关的非货币激励机制的使用会增加。
四、 实证分析
1. 数据收集。本研究的调查问卷采用5级李克特量表对所需要采集的自变量和因变量的影响指标进行测量，主要向大型中资保险公司，尤其是总公司或者是分公司在上海的保险公司，向熟悉总公司或分公司业务的经理层及高管人员通过直接发放问卷或电子邮件方式发放。共发放问卷150份，回收115份，回收率76.7%，其中有效问卷111份，有效率占96.5%。
2. 信度与效度分析。量表的总体信度系数为0.872，针对每个变量的子量表的可靠度系数除第一项分公司所处地位的关键程度与最后一项与分公司有关的非货币激励机制的可靠度略低于0.7，其他各个变量的可靠度均大于0.7。说明量表总体的信度较好。其结构效度采用因子分析法考察其因子载荷量，本研究中的各个观测变量的因子载荷量均大于0.6，因此各个因子对相应潜变量有较强的解释力，说明量表总体上具有较高的结构效度。
3. 回归分析。把各个自变量与对应的因变量引入回归方程进行回归分析，其结果如表1～表7所示。除H1a和H2a与假设相反，其余各项假设均在0.01或0.05的检验水平上成立。而H1a和H2a与假设相反的原因则在于金融行业尤其是保险业自身经营特性所决定的。
4. 总公司监控机制与货币激励机制的相关性分析。经过相关性分析总公司监控机制与货币激励机制间在0.01的检验水平上存在显性负相关，假设H4a成立。经过相关性分析层级监控机制与货币激励机制间在0.01的检验水平上存在显性负相关，假设H4b成立。
五、 研究结论
实证分析的结果证实了不论是代理模型下的监控机制和激励机制，还是依赖模型下的社会化控制机制，都是总分公司间控制的有效控制机制。基于委托代理理论的控制机制的有效性主要来自于监督机制和激励机制，基于相互依赖模型的控制机制的设计侧重强调了分支机构间与总分公司间在业务上的依赖关系。两种理论基础下的两种控制机制相互补充、相互辅助。因此，双重控制机制模型比以往单一控制机制模型能更好的满足保险企业实际的控制需要。
参考文献：
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基金项目：上海理工大学博士启动基金(项目号：BSQD201410)。
作者简介：张玲(1978-)，女，汉族，吉林省延吉市人，上海理工大学管理学院财政金融系讲师，同济大学管理学博士，研究方向保险企业管理。
收稿日期：2015-07-18。
作者：张玲
摘 要：为了在经济市场拥有更强的竞争实力，很多企业会采取整合资源或展开合作的方式成立分子公司，众多分子公司的构成便形成了集团公司。集团公司在参与市场竞争的时候往往拥有更雄厚的资本和更大的市场影响力，不过在占据竞争优势的同时，集团公司的财务管理难度也随之加大，尤其是对于下属的分子公司，由于性质和空间的隔阂，对于分子公司的财务控制存在许多实际问题，这是集团公司值得探究和处理的。
关键词：集团公司 分子公司 财务控制 问题探究
一、引言
一般来说，集团公司都是拥有雄厚的资本实力，占据更多的市场资源的公司组合，在影响力和竞争力上都是很多独立公司远不能及的。在庞大的公司体系下，集团公司对下属分子公司的财务管理控制却面临着更多的实践问题：预算管理脱离实际与预算执行力不足;会计核算的不统一和会计人员的专业素质有待提升;母公司对分子公司的财务掌控力度失衡;信息化的欠缺导致资源配置不合理。这些问题都是集团公司对分子公司进行财务控制的阻碍。
二、集团公司对分子公司财务控制的问题与不足
1.预算管理脱离实际与预算执行力不足。预算对于企业来说上一个经营阶段的结束，也是下一个经营阶段的开始，它起着一个承上启下的作用。作为财务管理的事前管理，预算编制对于庞大规模的集团公司来说更为重要，它是对分子公司进行财务控制的一个手段，不过很多集团公司在编制和核准预算的时候，容易忽视分子公司的实际收支情况与未来预期，导致对分子公司的预算规划与实际需求存在太大偏颇，在甲分公司资金严重短缺的情况下，乙分公司却预算过多。此外，预算的执行力不足也普遍存在与各个分子公司，在不发生异常情况的前提下，实际资金使用金额严重超支，将会为整个集团带来潜在的财务风险：巨人集团战略转移进军房地产，在规划建18层办公楼的基础上，建成了70楼，实际使用资金超支预算高达10亿，造成资金链断裂，这也是巨人集团衰败的重要原因之一。
2.会计核算的不统一和财务人員专业素质有待提升。集团公司由于规模大，每个分子公司都会要单独进行会计核算，母公司也会对分子公司的会计核算和财务报表进行整合、分析，得到整个集团公司的财务概况，这对集团公司未来发展重点、自我调整等具有重要意义。但是集团公司却存在与下属分公司、分属子公司的会计核算不统一的情况，这将对整个集团公司的财务概况评析造成失真影响：比如对于某一特定固定资产的折旧，母公司采用年限平均法、分公司采用加速折旧法、子公司采用双倍余额递减法，这样每年的年终财务报表上的固定资产一栏数据必然存在争议。尤其是对于分公司的财务是与母公司紧密相连的，会计核算方法不同不利于集团的财务控制。此外，整个集团公司的财务从业人员也是有一个巨大的基数，财务工作人员专业素质参差不齐，使得母公司与分子公司存在财务工作衔接的地方容易出现障碍，同时也增加了集团公司的财务风险。
3.母公司对分子公司的财务掌控力度失衡。总体来说，在集团公司，母公司对分子公司起着绝对的领导带头作用，尤其是在财务控制方面，母公司对分公司有着充分的控制权。不过在集团公司，通常会存在两种极端的对于分子公司财务控制的情况：一种是对分子公司的财务干涉过多，财务决策、财务分配由母公司一手包办，这种情况一方面容易使分子公司的财务运用被束缚，不能根据实际灵活展开工作，另一方面也降低了分子公司员工的工作积极性;另一种相对的就是母公司完全不干涉分子公司的运营，这种情况又严重影响了集团公司的一体性，集团公司整体有一个大的发展方向，如果完全放任分子公司财务自由，很有可能打乱集团公司的发展步伐，巨人集团衰败的另一原因，就是下属的各分销公司管理不善，仅康元公司累计损失就是1个亿，这就是母公司疏于财务干预的体现。
4.信息化的欠缺导致资源配置不合理。震惊全国的毒奶粉事件使著名的三鹿集团一夜走下神坛，其实在毒奶粉曝光前，三鹿集团全国各个生产厂商都有陆续接到消费者投诉，但并没引起三鹿总部和高层的重视，由于是国家免检产品，三鹿在奶源监督上更是疏忽。这个案例正是反映了集团公司信息化的欠缺，导致信息传递的延时与失真，导致集团公司内部早已出现严重问题而不自知，在整个集团的资源配置上也不科学，极大的增加了公司的风险，同样对于集团公司的财务管理也是如此：由于缺乏信息化管理，很多分子公司的财务小问题被遗忘或忽视，在众多小问题背后很有可能隐藏着致命的财务危机，而信息化的欠缺也导致集团公司无法有效整合现有资源，导致母公司决策失误或分子公司的职能不能得到发挥。
三、集团公司对分子公司财务控制的建议与措施
1.结合实际编制预算和增加预算执行力。预算管理是集团公司对分子公司财务进行控制的有效手段，所以集团公司要在预算阶段就要引起足够的重视。首先要对分子公司的预算结合其发展实际进行编制和核准，并将集团整体的发展方向和重点在预算中有所体现。在完善合理的预算编制下，加强各分子公司的预算执行力度，保证分子公司的实际开支与预算无太大偏颇，在无异常状况下，分子公司出现严重超支情况要及时查明原因并采取措施补救，并追究相关公司负责人的责任。
2.建立统一的会计核算机制与提升财务人员专业素质。虽然集团公司分支众多，但是始终是一个整体，在会计年度终了的时候，要出具集团公司的财务报告。这就要求集团公司的会计核算达到统一，尤其是对于分公司，它们是要和母公司进行报表合并的，所以对于会计中需要进行选择的方法达成共识：对于固定资产的折旧、材料的日常收发结存等会计处理约定一个统一的核算方式。这既能保证财务报表合并时的无缝衔接，也能使得财务报告更符合集团实际。此外，由于集团公司的财务工作人员众多，专业素养也参差不齐，集团公司有必要定期组织对集团总部与各分支财务从业人员的培训，就集团的财务一体化、再教育等财务人员技能素质进行全面提升。
3.找到集团公司对分子公司财务控制的平衡点。集团公司对分子公司财务的干涉过多与完全不干涉都不利于分子公司与集团整体的发展，集团公司就要在这两种情况下找到与和自己情况适合的平衡点：在分子公司保证能跟在集团公司发展大方向的前提下，给予尽可能多的财务自由，使其能通过自身实际情况和所面临的客观环境做灵活的调整，这也能够充分调动员工的工作积极性和分子公司的活力。但是，集团公司可以设立专员和专门部门，不定期的下访到各分子公司进行调查监督，对于存在的财务问题及时调整和上报母公司。集团公司只有在多年运营的经验中，找到对分子公司财务控制的平衡点，才能既保证了集团的活跃又能向预定方向前行。
4.引进信息化管理平台，优化资源配置。在信息化时代，不仅对于财务管理，集团公司的任何管理都需要广泛运用到信息技术。信息对于集团管理十分重要，它能够反映出集团存在的许多问题。集团公司十分有必要引进类似ERP的企业信息管理系统，这更能加速集团公司的管理一体化进程，譬如集团公司财务管理中出现资金流短缺也能够及时发现。此外，通过对公司信息的全面了解和整合，集团也能够优化资源配置，扬长避短，充分发挥各分子工作的职能，提高整个集团的运作效率。
四、结语
集团公司在参与市场竞争中占据优势的同时，也面临着对分子公司财务控制更高难度的管理，为了集团的可持续健康发展，必须采取相应措施展开对分子公司的财务控制：集团可以通过完善合理的预算编制进行财务控制，但是要求分子公司提高预算执行力度;母公司与分子公司要建立统一的会计核算机制，同时定期对集团财务人员进行培训;对于分子公司的财务要进行适度的管理与控制，找到一个平衡点;集团公司要建立自身的信息化管理系统，整合优化公司资源，既加强了集团的一体化建设，又提高了运作效率。
参考文献：
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[2]彭雪钒.关于企业集团母公司对子公司的财务管控探讨.[J]. 中国乡镇企业会计，2016(10).
作者：肖顺团
◆智能自组网功能
1、采用自动组网功能;
2、网内出现断点不影响网络，自行从新组建网络;
3、可随时增加网络节点，既新增加灯杆进入网内。
◆实时监测灯使用情况
1、实时反馈灯的运行参数：电流、电压、功率、使用寿命;
2、 实时反馈故障灯的报警信息;
◆控制功能
1、无线手动控制
2、定时控制，可无线植入时间
3、光感控制，可根据实际情况更改满意的光感系数
◆强大的开关控制功能
1、一个控制器内置在一个灯杆内，可精确到控制灯杆上的任意一个灯头
2、可以对整个集中控制器下所有灯进行全控;
3、可以对集中控制器下灯进行自由分组，实现组控功能;
4、可以单独对任意灯实现单灯控制功能;
5、可根据客户实际情况，自行设置开关灯方式，只要您能想到的，系统基本都可实现。
◆灵活的定时控制策略
1、随意设置开关时间，用时间控制任意想控制的灯
2、可以设置分时段对不同的组采用不同控制策略;
3、年内节假日模式功能;
4、实用的周模式预设功能
5、时间控制不受网络影响，即时服务器或网络出现问题，每个灯均按预设成功的时间模式继续运行。 ◆安全管理
1、区分管理权限，限制使用功能;
2、数据文件实时查看、实时导出功能，备份数据库功能;
◆植入地图显示
1、可自行植入地图，直观的在地图上显示灯的状况;
2、灯的故障状态及基本信息都在地图上显示;
◆适用类型：景观灯、花园灯、照明灯、路灯
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声明：本产品有北京红亿众诚科技公司与北京易联创安科技发展有限公司共同拥有
跨国汽车企业对合资公司的控制方式
从20世纪80年代中国汽车工业对外开放以来，美、日、德、法、意、韩、瑞典等汽车制造强国的各大巨头们悉数进入中国。迄今为止，中国汽车整车制造企业达257家，几乎均与外商建立了合资企业，其中，中国前6大汽车集团共与外商合资组建了21家整(轿)车制造企业。
汽车合资企业按业务功能可分为四类：1.整车企业、2.零部件企业、3.研发中心、4.销售公司等。以上汽集团为例，除过其子公司南汽集团与依维柯、菲亚特等组建的9家合资企业外，另外还拥有与大众、通用、福特、沃尔沃、双龙、博世等15家外商组建的17家合资公司，完整覆盖了前述四个类型。
外方对合资公司的控制方式主要包括三方面：股权控制、组织控制、知识控制。
股权控制，即是通过股权确定公司章程、董事会席位分配、董事长人选、董事会议事规则、总经理和高管的任命和选聘等。以一汽大众为例：2011年，一汽集团谋求整体上市，为扩大融资规模，意图将一汽大众中的中方资产打包进整体上市公司，作为交换条件，德国大众提出，将其在一汽大众中的股比从原来的40%增持至49%。股比变化后，奥迪将在一汽大众董事会中增加一名董事席位。但是，零部件工厂基本仍是由德国大众占据控股和主导地位。例如，大众一汽(大连)发动机有限公司，大众持股60%，大众汽车自动变速器(大连)有限公司，大众持股100%。
组织控制，是运用董事会取得控制权，进而对对组织结构进行控制，例如通过董事会的议事范围、频率、以及副总经理的设置等，对总经理职权进行控制、对关键职能部门(销售、采购、技术、质量、财务)、对人力资源、营销渠道和网络等进行控制。例如，2010年，大众在上海大众和一汽大众共同推行双总监制度，凡涉及总监职位的部门，都由一中一德两位平级的总监共同管理。2011年，上海大众董事会共12人，中德方各6人，中德方分任董事长和副董事长。执行管理委员会共4人，中方2人，分别担任总经理和销售与市场执行经理，德方2人，分别担任副总经理兼商务执行经理和技术执行经理。各职能部门分别对主管执行经理负责。 2011年，一汽大众开始着手组建一汽奥迪销售公司，中德双方股比拟定为50%：50%，即是从销售端渗入控制。
知识控制，则是通过对品牌、商标、技术转移等进行控制。例如，2000年，上海大众技术中心初步建成并投入使用，上海大众所有的研发包括：市场调研和产品规划、造型开发、总布置开发。整车数据控制模型、零部件结构设计、发动机、底盘、电子电器匹配开发、配件和样车试制等研发工作。但是，整车底盘、发动机和电子系统等最核心的技术，都是由大众直接控制。 2012年8月，德国大众指控一汽将包括MQ200变速箱、EA111发动机在内的4项专利应用于一汽自主品牌车型，并对侵权行为展开调查，同样是知识控制之举。
虽然中方在大多合资公司中占有对等或者较多的股权，但是，所有权与控制权之间没有必然的联系。
(作者信息——笔名、新浪微博、新浪博客：石出终南，职业：管理咨询顾问，邮箱：dengpan2011@sina.com，QQ:527873624)
苏州工业园区苏容电气有限公司
智能控制器简介
电子智能控制器行业是技术密集型和知识密集型相结合的产业。电子智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为实现电子控制，而设计的计算机控制单元，它一般是以单片微型计算机(MCU)芯片或数字信号处理器(DSP)芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的核心控制部件。
智能控制器以自动控制理论为基础，集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色，是典型的嵌入式软件产品。
智研数据研究中心调查表示：电子智能控制产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化。随着各种用电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，电子智能控制产品的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。目前，智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中。
中国的家电智能控制器专业厂商总体上历史较短，规模不大，但近几年发展迅速。这主要是由以下因素推动：首先，随着中国在电子、集成电路、软件、通信、传感器等方面技术的大幅进步，中国在技术层面上已经能够研发制造出具有优良性能的控制器产品。其次，传统的欧美日韩等国际家电制造巨头受到中国、土耳其、智利等新兴国家的家电制造企业的挑战，成本压力急剧增大，国际家电商开始向中国的家电智能控制器企业进行采购。再次，中国的家电制造业专业化分工已经开始。与国际家电企业不同，由于中国电子行业发展历史较短等因素，国内家电制造商目前尚处于自行研发制造大部分智能控制器的阶段。随着国内智能控制技术的不断提高，从最近几年开始，国内家电制造商由自主生产智能控制器转向由专业第三方供应的趋势越来越明显。这种调整一方面得益于社会精细化分工的总体趋势，更重要的原因是家电整机制造企业发现，采取专业第三方供货，可以有效地克服厂商内部供货带来的效率低下、技术更新慢、服务落后等弊端，能够更好地加快产品更新、有效降低成本。以上因素使近几年中国涌现出一批具有一定专业开发设计能力、实验测试能力和基于专业产品经验的工艺制造能力的本土智能控制器企业。
20世纪90年代中期之后，智能控制器行业日益成熟，作为一个独立的行业，其发展受到了双重动力的驱动：其一是市场驱动，市场需求的增长和市场应用领域的持续扩大，致使智能控制器至今已经在工业、农业、家用、军事等几乎所有领域得到了广泛应用;其二
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是技术驱动，随着相关技术领域的日新月异，智能控制器行业作为一个高科技行业得到了飞速发展。
目前，在中国等发展中国家智能控制产品的应用仍处于初级阶段，现阶段市场规模不大，但是增长速度较高，拥有巨大的发展空间。
“母子公司财务体制建设和财务控制”
项目推荐
第一部分 母子公司财务体制建设的动因
企业在进行了战略结构调整和法人结构治理，完成了母子公司的集团模式以后，往往陷入一种模糊和进退两难的境地:
一、企业改制重组完成了对产品生产实体的剥离，让子公司以独立法人的面貌直接参与市场的竞争;
二、由于子公司完全主动融入市场，母公司已经很难用原有的行政命令的方法，实现对子公司的监察和控制。集团公司享受市场化带来的成果，但同时却在重大经营决策、投资收益和人事管理权等主要控制领域越来越无法适应市场的发展和满足企业自身利益维护的要求。
三、中国集团化发展过程要么是政府行政干预下的行政行为，要么成立集团过程并没有明确明确集团公司成立的根本目的。母子公司在这样的情况下，产权不清、治理结构不到位，主要表现：
1、产权关系不清晰。集团公司或者不是按照发展战略、核心竞争力来组建;或者就是完全建立的是个资产松散型的组合关系，根本谈不上公司治理结构;
2、治理上，没有采取子公司的高层管理人员，尤其是子公司财务高层的委派制度，没有在母子公司关系上建立规范化和法制化的公司治理结构;
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3、管理体制上，母子公司职能定位不明确，没有界定母子公司相关责权利范围，要么母公司过度集权，要么子公司过度分权。
4、管理模式上，母子公司之间缺乏战略协同，母子公司，子公司之间，母公司与孙公司等各自为政，没有达到集团整体发展的效能，成立集团公司成为一个无目的的行为。
因此，从维护母公司权益的角度，开展企业战略管理，设计良好的集团公司全面预算管理和运营监控，尤其强化母子公司财务体系建设已经成为维护出资人权益，体现整合效益的重大课题。
第二部分 理论支撑和政策管理支撑
1、全球经济一体化的发展，规模经济越来越体现企业存在的价值。母公司的建立正是顺应了经济发展变化的需要。同时，经济多方面的变化，包括竞争程度、战略协同效应、资源配置效应和利润驱动等都作为母公司建立的促进因素。因此，一体化是企业集团化发展的必然趋势。
2、由于企业集团化发展会受到组织失效与市场失效的制衡，因此公司希望通过行使三项权利(重大经营决策权、人事管理权、投资收益权)实施三大管理(战略管理、全面预算管理、运营监控管理)来构建母子公司管理关系，但是，必须建立三大载体才能使该思路得到有效落实，也就是必须建立董事控制体系和监事控制体系和财务总监控制体系。
3、进行有效的财务管理和控制，完善财务总监控制体系是母子公司管理的核心内容之一，在财务管理设计上，以财务管理体制、管理模式、财务人员的管理和控制为基础，重点对子公司的财务战略、预算、筹资、现金等为管理和控制 第 2 页
内容，使母子公司在集权与分权的动态平衡中，达到财务资源的合理利用，达到整体利益的最大化，风险的最小化。
4、现代财务活动发生了很多功能型的转变，会计内容从原来单纯的法定会计的核算和日常业务，以及初级财务的资金运作，现金管理，报表的分析等向管理会计的决策控制、控制成本转变。而战略会计作为进一步的发展，通过对会计工作的深化，要求对企业的价值链进行有成效的梳理，将财务核算，财务分析和财务决策控制与企业的战略紧密结合起来，体现企业集团“联合舰队”的运作模式，向管理要效益，最大限度的增加企业的价值，提高“联合舰队”的核心竞争力，扩大销售，占领市场!!!
第三部分 项目价值
1、在母公司控制思想的要求下，改变财务部门的角色和职能，财务部门不仅只是公司的“记帐先生”，更重要的是输出诸如财务分析报告，风险管理，价格管理，资本运营和战略规划支持等信息。这些信息一方面成为法定会计的重大补充和说明，一方面成为企业预测，决策的重大依据，成为母公司强化出资人财务体系，在母公司和子公司的两个层面上完善经营者财务体系的重要手段。
2、解决母子公司的财务体制建设，经营，资金，目标和风险问题，从财务管理上就必须将财务工作从核算型，向收益管理型，向风险控制型演进;完成这部分功能，就必须通过财务体制设计，解决会计信息参与经营活动凸显内部信息并及时地进行事前事中分析的作用;研究企业利润空间、扩大企业产业链和价值链，最终达到的目标就是能够通过会计财务信息，分析企业内外风险、制定风险控制预案并主导生产经营活动，完善领导决策。
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3、帮助企业建立以财务为核心(非财务部门)的高效的母子公司财务管理的企业管理模式。这样的模式，让整个企业在不同层次，不同发展阶段中逐步树立起利润意识，成本意识，责任意识和风险意识，让财务管理和企业日常经营活动紧密结合起来，促使财务管理活动的价值成为企业发展的支撑，从而带动整个企业的经营活动的向前发展。
4、建立以财务负责人委派制和出资人全面预算以及资金控制为核心的出资人财务管理体系，强化母子公司财务控制，提高企业内部控制水平，防范和化解经营风险。同时，让会计信息披露及时、可比、客观，尤其控制利润操纵，为建立激励与约束机制提供有效财务支撑;
5、通过上述制度安排，实现会计负责人委派制度，建立新的财务主题下的现金流量管理方式，建立科学的出资人预算，尤其是考核指标体系以及建立规范的会计制度设计指导意见，最终实现管住人，管住钱，管住预算和管住制度。最终构建出财务总监控制体系，从而完善母子公司之间的法人治理结构。
第四部分 要建立这样的模式，必须完善和建立以下步骤
1、根据公司具体业务，首先规范会计核算制度和过程，让会计核算作为财务分析的最基础的工作能够准确、及时，使生产经营活动和财务管理逐渐融为一体，财务管理能为生产经营活动提供有效支持;
2、按照内部控制原则，设计财务管理制度，并勾画出控制要点和控制环节。建立母子公司相对统一组织和财务制度体系，让会计信息披露及时、可比、客观，尤其控制利润操纵，为建立激励与约束机制提供有效财务支撑;
3、设计企业经营风险控制模型和风险控制制度，建立风险控制型财务体制;
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4、加快全公司财务管理信息交流共享系统建设，构建财务管理信息系统，为母子公司交流、控制提供平台。
第五部分 项目报告的主要框架
一、友谊建立
二、了解我们的客户以及理解客户背景
1、概况
2、组织构架
3、公司的管理体系等
三、客户母子公司财务管理环境分析
1、企业发展阶段
2、企业发展战略
3、运行模式
4、母子公司之间的关系
5、会计环境
四、客户财务管理现有系统功能分析
1、企业财务发展的阶段
2、缺陷和优势
3、系统达到目标
4、系统阻碍
五、客户财务管理系统建设和方向
1、项目建设重点
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2、项目建设要求
六、客户财务管理系统建设通道方法和对策
1、实现的目标
2、集团公司和子公司关系安排
3、母公司和子公司分别采取对策
七、认识北京中财方略
1、基本概况
2、中财方略定位
3、中财方略产品规划
4、中财方略特点
5、中财方略文化
6、中财方略合作伙伴
八、关于本项目
1、时间和调研方法
2、成果展示
3、项目收费
4、项目组成员
第六部分 企业项目参与人员安排
整个项目应该得到公司最高领导层包括董事长和总经理的支持，同时，集团公司财务总监应该参与项目过程中，给予整个项目良好的组织保证、物资和技术的安排。集团公司财务部负责人应该全程参与整个项目，成为项目组中重要的一 第 6 页
员。
第七部分 项目中可能遇到的问题以及回答
1、公司觉得现阶段一切运作良好，如果执行这个项目，到底能给我我们带来什么好处?
----论证企业要向在激烈的竞争环境中获得生存和发展，就必须在加强公司管理，加强母子公司风险控制上下功夫，否则，一旦企业面临宏观环境大的变化，由于企业管理的劣势，管理的危机将会释放，风险将会加大。
2、关于航母舰队、联合舰队等的论述的问题
----航母舰队和联合舰队是对母子公司形式的一个形象的比喻和介绍，主要是针对母子公司关系的一个论述。航母舰队是指母公司在整个关系中是绝对控制的地位，子公司在人事、管理、资金等各方面完全受母公司的控制和支持，这是个真正的集权的模式。子公司在这样的模式下，实际上相当于集团下的一个加工车间的形式。航母舰队优势：1)集中优势，极大发挥规模效益2)大部分风险掌控在母公司手中，子公司只有运营和产品风险，减少了风险发生的可能性3)资金控制非常有效，便于母公司进行统筹。劣势：1)过于集权，会造成母公司决策失败的整体失败2)子公司失去积极性，不利于创造性的发挥。
联合舰队是一种母子公司松散型关系的表现。每一个实体都是具有完整运作的能力。母公司将绝大部分权利下放，子公司拥有明确的经营权，部门人事权，资产运作权等。母公司只是从出资人的角度从保值增值方面保证对子公司的控制和管理。联合舰队中，母公司利用重大经营决策权、重要人事管理权、投资收益 第 7 页
权开展三项管理活动：战略管理、全面预算管理、运营监控管理，并通过产权管理，构建母子公司管理体系。
企业采用航母舰队或者采用联合舰队主要看企业的具体情况进行分析。
3、时间安排的问题
-----这次项目的时间将充分考虑项目调研内容。由于是母子公司控制，所以，我们不仅要了解母公司财务制度和财务会计内容，同时还要了解子公司的实际状况和实际问题。更要了解母子公司的治理结构，控制关系和风险，了解公司财务政策的贯彻等一系列的问题。因此，时间应该至少在2个月左右，而后期报告应该在1个月以上。
4、项目费用问题。
----：我们的项目分成三个组成部分。一部分是项目调研阶段，另一部分是项目报告阶段，三部份是项目服务阶段。这个是我们研究所和其他咨询公司最大的不同点。
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内部控制管理制度
总则
第一条 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公
司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法
规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施
的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是：
(一) 合理保证公司经营管理合法合规。
(二) 保障公司的资产安全。
(三) 保证公司财务报告及相关信息真实完整。
(四) 提高经营效率和效果。
(五) 促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
(一) 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的
各种业务和事项。
(二) 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
(三) 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成
相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
(四) 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适
应，并随着情况的变化及时加以调整。
(五) 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
(一) 目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
(二) 内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、
内部审计、人力资源政策、公司文化等。
(三) 风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
(四) 风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的
风险，合理确定风险应对策略。
(五) 风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择
风险管理策略。
(六) 控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内。
(七) 信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
(八) 内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的
有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、
预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报
告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。
第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环
节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管
理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附
属公司的管理制度等。
内部环境
第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规
则：
(一) 股东大会是公司最高权利机构。
(二) 董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。
(三) 总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对
公司经营进行执行管理。
(四) 监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公
司运营进行监督。
(五) 公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监
控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部
控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内
部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业
务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独
立性。
内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对
监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中
发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括
下列内容：
(一) 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除;
(二) 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;
(三) 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度;
(四) 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定;
(五) 有关人力资源管理的其他政策。
第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实
加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。
董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵
守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观
念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
风险评估
第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情
况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风
险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
(一)董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素;
(二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;
(三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;
(四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;
(五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;
(六)其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
(一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;
(二)法律法规、监管要求等法律因素;
(三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;
(四)技术进步、工艺改进等科学技术因素;
(五)自然灾害、环境状况等自然环境因素;
(六)其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度
等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序
开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险
应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采
取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对
策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的
信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性
控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控
制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的
不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理
业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决
策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报
告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业
资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产
记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的
人员接触和处置财产。
第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规
范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹
资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分
析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责
任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务
晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种
业务和事项实施有效控制。
第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标
准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确
保突发事件得到及时妥善处理。
专项风险的内部控制
第一节 对控股子公司的风险控制
第三十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业
务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第三十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
(一) 依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董
事、监事、经理及财务负责人。
(二) 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
(三) 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
(四) 制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
(五) 制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划
及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生
品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
(六) 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师
事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十七条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对
其下属子公司的管理控制制度。
第二节 对关联交易的内部控制
第三十九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和其他股东的利益。
第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易
事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第四十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方
名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估;
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
事项进行审议并作出决定。
第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。
第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保
事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司
应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。
第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会和监事会报告。
第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注
重使用效益。
第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审
批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批
程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使
用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第六十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。
第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的
审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不
得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限
定公司的衍生产品投资规模。
第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第六条 信息披露的内部控制
第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的
范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书
进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。
第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时
向监管部门报告和对外披露的措施。
第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要
履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披
露。
第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方
的关联交易行为。
第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，
并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后
欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用
资金。
公司财务处和审计监察处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及
其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占
用情况的发生。
第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、
销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严
格按照资金审批和支付的流程进行管理。
第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立
即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能
以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占
资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请
召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
第八十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
第六章 信息与沟通
第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高
信息的有用性。
公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内
部刊物、办公网络等渠道。
公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、
来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单
位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门
等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。
第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与
沟通中的作用。
公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网
络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作
的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、
处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
(一) 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益;
(二) 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等;
(三) 董事、监事及其他高级管理人员滥用职权;
(四) 相关机构或人员串通舞弊。
第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉
处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第七章 内部控制的检查监督和披露
第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层
应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予
以改进，确保内控制度的有效实施。
第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
(一)董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权;
(二)公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务;
(三)内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法;
(四)内部控制检查监督工作报告的方式;
(五)内部控制检查监督工作相关责任的划分;
(六)内部控制检查监督工作的激励制度。
第九十条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部
控制运行情况的依据。
公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担
保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第九十一条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监
督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，
须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时
采取适当的改进措施。
第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部
门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。
内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第九十四条 从披露二OO 九年年度报告起，公司董事会审计委员会须根据内部控制检
查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报
告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部
控制自我评估报告形成决议，并年度报告同时对外披露。
第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
(一)内控制度是否建立健全。
(二)内控制度是否有效实施。
(三)内部控制检查监督工作的情况。
(四)内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
(五)对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
(六)完善内控制度的有关措施。
(七)下一年度内部控制有关工作计划。
第八章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规
定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有
关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第九十七条 本制度由董事会负责解释。
第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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内部控制制度
第一章 总则
第一条
为强化公司内部管理，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度是为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第三条 内部控制的职责：
董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估;
总经理：全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行，检查公司职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况;
公司职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第二章 内部控制的原则和目标
第四条 公司内部控制制度的原则：
(一)内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;
(二)内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控
制的权力;
(三)内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;
(四)内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
第五条 公司内部控制的目标：
(一)遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度;
(二)提高公司经营的效益及效率;
(三)保障公司资产的安全、完整;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三章 内部控制的主要内容
第六条 公司内部控制主要指专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制
第七条 环境控制包括授权管理控制和人力资源管理控制。 第八条 授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确股东大 会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、职能部门的具体职责范围;董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。
股东大会：《公司章程》及《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，规定以下事项须由股东大会讨论：
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会：《公司章程》及《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。董事会对股东大会负责，并行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 监事会：《公司章程》及《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
总经理：《总经理工作细则》明确总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。
(一)为有效控制人力成本、提高人员配臵率，公司应制定内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘;人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。
(二)公司应制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。
(三)为贯彻实施公司发展战略，公司应按照以岗定薪、以业绩
与能力定薪的原则，兼顾公司利益、股东利益与个人利益，制定公司绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度及股权激励制度。
(四)公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。
(五)公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避免劳务纠纷，保障公司健康发展。
第二节 业务控制
第十条 公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。
第十一条 规划与计划业务控制主要内容包括：
(一)制定科学的公司发展战略形成程序，并按程序制定公司的中、长期发展战略规划;每年根据公司内外因素变化情况对规划内容滚动调整，战略规划应报经董事会批准。
(二)根据公司发展战略规划，公司应在每年年初确定发展目标、分级目标、业务计划与资金预算，指导全年工作。
第十二条 融资与投资业务控制主要内容包括：
(一)建立融资管理体系，确保银行借款、担保、承兑、融资租赁等与资金筹措有关事项授权的合理性，通过流程规范融资过程，融资活动的相关情况须有记录载明。
(二)根据有价证券、不动产及其他长、短期投资等投资业务的不同特点进行合理的投资组合决策，并制定不同的操作流程、作业标准和风险防范措施。
(三)建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度，对下属公司进行科学的监督管理和经营指导。
第十三条 生产和服务业务控制主要内容包括：
(一)公司应综合分析市场环境、生产要素等情况，拟定生产计划，以确保生产系统安全、低耗、高效地运行;确保公司经营目标的实现。
(二)生产和服务岗位要接受必要的岗位技能及安全培训，以保证工作质量和工作安全;对关键岗位、工种予以识别，同时制定确保有效控制的办法。
(三)制定科学合理的工艺流程及岗位安全作业指引。
(四)保障适宜的生产和服务设备、监测设备，对过程关键点予以识别并跟进监测;对监测设备制定并实施相应规定，以确保设备持续有效。
第十四条 销售及收款业务控制主要内容包括：
(一)统一制定销售及收款标准化服务规程，降低其中可能存在的风险。
(二)对公司的授信管理进行统一规划，加强相关信息的透明度，理顺与商业银行间的授信关系。
(三)制定发票管理制度，规范发票的使用程序。
(四)结合会计控制系统，制定严格的入帐及应收帐款管理制度，保证收入的准时入帐，避免呆、坏帐的产生。
(五)明确现金收取及记录现金收取的程序，控制现金收入过程中的风险。
第十五条 测评与改进业务控制主要内容包括：
(一)公司不断寻求对业务过程有效性和效率的改进，在问题出现之前采取预防措施，减少公司损失。
(二)公司应建立识别和管理改进活动的过程、制度，并有确定的机构组织实施。
(三)有效开展各项测评活动，测评结果作为持续改进的机会来源，这些测评活动包括但不限于：定期和不定期的经营分析，内部财
务审计，质量体系内审、外审，业务调研与自我评估，顾客及相关方满意度测量等。
(四)公司应创造一种全员积极参与改进的文化，以提高组织绩效。这些持续改进活动包括但不限于：合理化建议，标杆学习，技术改进，QCC改进小组活动等。
第三节 会计系统控制
第十六条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：
(一)根据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
(二)公司设财务总监一职，由董事会任免，分管公司财务工作。公司本部和下属子公司等独立核算单位均单独设臵财务部，该部门至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员，其岗位设臵遵循“不相容职务”分离原则。
(三)各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经财务总监批准。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。
(四)公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人(或会计主管人员)监交;会计机构负责人(或会计主管人员)办理交接手续，须由单位负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。
(五)公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，
强化会计的事前和事中控制。公司各级单位的经营计划和固定资产投资计划需在上一末制定，经董事会批准后下发执行，在执行过程中要定期对计划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。
(六)公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
(七)公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购臵、保管、处臵等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
第四节 信息系统管理
第十七条 公司信息系统管理制度包括网络管理、信息系统固定资产管理、信息系统管理和机房管理等，公司信息系统管理由行政部负责。
第十八条 网络管理制度的主要内容包括：
(一)公司确保网络设备处于适宜的运行状态;同时监督用户的操作情况，对造成网络破坏的部门或个人提出处罚意见。
(二)原则上不允许在网络上进行与工作无关的行为，通过公司网络向互联网站点提供或发布的信息，必须经过有关部门审查批准。
(三)工作场所变动、建筑物改造等涉及对网络物理连接产生变更的工作，应事先通知行政部确定变更方案后做出决定。
第十九条 固定资产管理制度的主要内容包括：
(一)信息系统方面的固定资产包括办公电脑、网络设备、打印机、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、扫描仪、刻录机、投影仪、数码照相机、打印服务器等电脑周边设备。
(二)固定资产放臵地点应远离火源、有害气体、强磁场、多灰
尘场所等位臵。
(三)公司对固定资产进行统一申购、统一调配、统一报废并定期盘点。
第二十条 信息系统管理制度的主要内容包括：
(一)公司统一对信息系统软件进行安装调试。任何个人原则上不得安装与工作无关的软件。
(二)信息系统的使用权限按照相关流程进行申请，公司实时对权限进行跟踪。
(三)公司定期对信息系统的数据进行备份，定期对备份磁带、存储设备进行检查，确保备份数据的完整性、可靠性。
第二十一条
机房管理制度的主要内容包括：
(一)未经批准，任何人员不得擅自进入机房;严禁在机房内进行与正常工作无关的行为;未经许可，任何人不得随意移动、拆装或使用机房内的服务器、网络设备等设施。
(二)机房管理的资料原则上不外借。特殊情况需外借时，借阅人对借阅的书籍、文档以及光盘、软盘等必须登记并及时归还。
(三)定期检查机房内服务器和网络的状态;定期检查机房内电力，空调，消防，防雷设施;定期对机房进行清洁和清理。
第五节 信息传递控制
第二十二条 依据公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的相关规定，公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第二十三条 公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程序。
(一)信息传递控制部门分工如下：公司办公室为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信息的收集、整理、存档工作。公司职能部门等业务部门负责本部门工作范围内的信息收集、处理、
传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控制的责任人。各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制和沟通。
(二)公司提供信息共享的技术平台。各部门应将所收集和处理的信息在不违反保密制度的前提下，及时与其他相关部门共享。对需要保密的信息，可以设定共享权限，进行必要的控制。
(三)公司禁止下列行为：具备信息收集职责的单位和个人未能及时对信息进行收集和沟通，造成严重后果的;具有信息处理职责，但未能及时处理并反馈的;故意或严重不负责任的传递虚假或错误信息，给公司造成损失的;违反公司信息保密规定的;擅自将公司内部信息向其他单位和个人透露的;未经授权，以公司名义披露公司内部信息的;其他违反公司内部信息管理制度的行为。
(四)信息提供人应当遵循公司保密制度，对所提供的保密信息进行必要的控制，非因业务需要，不得将保密信息提供给无关人员和部门。
第二十四条 公司建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。
(一)公司信息披露遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法制度》的规定。
(二)公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。
(三)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
(四)经董事会授权，下列人员可以公司的名义披露信息：董事长、总经理、董事会秘书。
(五)公司的信息披露事项由董事会秘书负责。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性、完整性和公平性。
(六)公司董事会、监事会、其他高级管理人员和相关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作。
(七)为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确，公司相关部门应当及时与董事会秘书沟通反馈日常经营情况，由董事会秘书根据相关法律、法规决定需要具体披露事宜。
(八)公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
(九)当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六节 内部审计控制
第二十五条 公司内部审计机构为审计部,独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
第二十六条 审计部配臵专职内部审计人员，内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。
第二十七条 审计部根据公司实际情况制定内部控制审计实施细则，该实施细则至少包括下列项目：
(一)对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。
(二)对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。
(三)对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。
第二十八条 审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制
制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告;内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。
第二十九条 被审计单位应全力配合内部审计人员的审计工作，及时提供审计所需的信息和资料，不得刻意阻挠，或进行行政干预。
第三十条 对内部控制审计报告提出的关于完善内部控制的整改意见，整改责任单位必须认真对待，落实整改措施，并按要求适时向内审机构汇报整改进度。
第三十一条 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任;对在审计工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。
第三十二条 审计部应于每年四月底前向董事会提交上一内部控制审计总结报告，据实反映内部审计部门在上一中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等。
第四章 内部控制效果的自我评估
第三十三条 公司建立内部控制效果的自我评估制度，定期对内部控制进行自我评估。
第三十四条 公司每年定期检查内部控制，并由审计部对内部控制的执行效果进行考核。
第三十五条 审计部应从以下几个方面，对公司内部控制的有效性进行评估：
(一)控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构;经理层的职业
道德、诚信及能力;经理层的管理哲学及经营风格;聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式;信息沟通体系等。
(二)风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。
(三)控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
(四)信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。
(五)监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督;专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。
第三十六条 审计部应于每年四月底前完成对上一内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对第三十五条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。
第三十七条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。有重大缺陷的内部控制，是指第三十五条所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。
第三十八条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。
第五章 附则
第三十九条 本制度的解释权归公司董事会。 第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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